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 이름: 이기섭 (webmaster@cosmosfund.com)
2006/5/9(화)
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코스닥 우회상장 어려워진다 [머니투데이 전혜영기자]정부가 코스닥시장의 우회상장 관행에 제동을 걸었다.
금융감독원은 9일 정례브리핑을 통해 코스닥시장의 우회상장 관련 제도개선 방안을 발표했다. 이에 따라 향후 코스닥시장에 우회상장하려는 장외기업은 신규상장에 준하는 합병요건을 충족해야 하며 상장 후에도 이를 충족하지 못한 사실이 드러나면 "상장폐지"라는 강력한 시장조치를 받게 된다.
또 우회상장 후 2년간 사업보고서에 재무예측 수치와 실적 수치를 기재해야 하는 등 평가가격에 대한 사후 관리도 대폭 강화된다. 아울러 합병을 통한 우회상장시 합병비율 등의 외부평가도 복수의 기관으로부터 받아야 한다.
이에 대해 증시 전문가들은 향후 편법 우회상장이 어려워 질 것이라는 데 의견을 같이했다. 신동민 대우증권 연구원은 "실질적인 우회상장은 끝났다고 판단된다"며 "개선안에 따르면 우회상장을 하느니 신규 상장을 하거나 아니면 상장을 안 하는 편이 낫다"고 말했다.
신 연구원은 "우회상장의 메리트가 끝났다고 봐도 무방한 만큼 우회상장한 기업들 구조조정이 관전 포인트"라고 지적했다. 지난해 바이오 엔터테인먼트 등 테마에 영합한 우회상장 기업이 많았는데 이들 기업의 구조조정이 가시화 될 전망이라는 것.
그는 "2000년을 전후로 범람하던 인터넷기업들이 구조조정을 거치며 건실한 기업만 살아남았듯 우회상장한 기업들도 옥석가리기가 활발해질 것"이라고 내다봤다. 일부 기업의 경우 주가가 조정을 받겠지만 이는 시장 전체의 건전성 측면에서 바람직하다는 평가다.
함성식 대신증권 연구원도 "규제가 예상을 뛰어넘는 수준"이라며 "무분별한 우회상장을 막고 건전한 우회상장을 유도한다는 측면에서 바람직한 방향"이라고 평가했다.
함 연구원은 "그간 수익 추정조차 안 되는 저가주들이 우회상장 기대감으로 과도하게 올랐다"며 "이들 우회상장 예비기업의 경우 6월 신규규정이 실행되기 전에 진로가 결정되야 하는 만큼 5월 안에 빠른 발걸음이 예상된다"고 밝혔다.
박동명 굿모닝신한증권 연구원은 "이번 규제안으로 우회상장안이 2001년 4월로 돌아간 것 같다"며 "당분간 이슈 자체가 잠잠해 질 것"이라고 평가했다.
한편 이번 규제안은 코스닥시장에만 국한돼 거래소 우회상장을 노리는 일부 기업들이 코스피시장으로 이동할 가능성을 배제할 수 없을 것으로 보인다. 신동민 대우증권 연구원은 "시장측에서 충분히 검토를 하긴 했겠지만 가능성 자체를 배제할 순 없다"고 지적했다.
이와 관련, 금감위 관계자는 "코스피시장을 분석한 결과 과거 그런 전례가 희박했다"며 "코스피시장은 코스닥시장과 규모 등에 있어서 차이가 있는 만큼 당분간은 지켜보겠다는 입장"이라고 전했다.
전혜영기자 mfuture@
<저작권자 ⓒ "돈이 보이는 리얼타임 뉴스" 머니투데이>
- 모든 우회상장기업 상장기준 충족해야
- "상장기간 단축외엔 우회상장 매력 소멸"
[이데일리 김세형기자] `신규 상장 기준을 맞춰야 한다면 차라리 정문으로 들어오지 누가 뒷문으로 들어
오겠나`
금융감독당국이 우회상장기업에 대해 신규 상장 요건을 충족하도록 하는 개선안을 내놓으면서 소위
`그림 잘 그려서 주식시장에서 한 껀 해보자`는 불건전 우회상장이 철퇴를 맞을 것으로 보인다.
그동안 규모가 큰 합병에만 적용되던 신규 상장 요건 충족이 모든 우회상장 유형으로 확대하고 그동안
시시비비가 끊이질 않던 비상장기업의 가치 평가에도 메스가 가해진다.
특히 요건을 충족시키지 못할 경우 상장폐지라는 상장기업에 있어서는 최고 수위의 조치가 취해진다.
우회상장의 대상이 되는 상장 기업 입장에서도 우회상장 대상 기업을 고를 때 한층 신중해야 할
전망이다.
◇ 모든 우회상장 신규 상장 요건 갖춰라
감독당국은 그동안 비상장기업의 규모가 상장기업보다 큰 합병의 경우에만 신규 상장에 준하는 합병
요건을 요구했다. 합병대상 비상장법인이 자산과 자본금, 매출액중 두 가지 이상이 큰 경우만 해당됐다.
이렇다 보니 우회상장은 이보다 규제가 강하지 않은 포괄적 주식교환과 주식스왑이 새로운 주류로
부상했다.
지난해 코스닥시장내 우회상장은 전년보다 81% 증가한 67건. 이중 합병은 25건으로 직전해와 변동이
없었지만 2005년 8건에 불과하던 포괄적 주식교환이 25건으로 세 배 이상 많아졌고 주식스왑도 6건에서
14건으로 늘었다. 제3자 배정 유상증자와 결합된 영업양수도도 1건에서 3건으로 증가했다.
우회상장기업들의 부실도 만만치 않아 정식 절차를 밟고 진입하는 기업보다 특혜를 얻는 것이 아니냐는
비난이 제기 돼 왔다. 지난해 우회상장 대상 상장기업의 70%(47개사), 비상장기업의 49%(33사)가
경상손실이나 자본잠식이라는 부적정 사유를 안고 있었던 것.
개선안은 포괄적 주식교환과 주식스왑은 물론 우회상장전에 비상장기업이나 비상장기업의 최대주주가
상장기업을 인수한 뒤 경영권을 장악한 경우 등 모든 유형의 우회상장을 기존 심사 대상 합병과 같은
신규 상장에 준하는 조건을 충족토록 하고 있다.
현재 합병시 비상장기업은 ▲자본잠식이 없을 것 ▲경상이익을 냈을 것 ▲1년간 증자 제한 ▲감사의견
적정 ▲중요한 분쟁 없을 것 ▲부도사유해소(6개월전) ▲지분변동제한(6개월전) ▲타법인과 합병시 결산
확정의 조건을 충족해야 한다.
우회상장 유형별로 차이는 있지만 우회상장을 위한 자본잠식 해소 차원에서 유상증자를 하거나 설립된지
얼마 안됐고 규모도 작아 외부감사를 받지 않았던 기업 등은 조건을 만족시키기는 사실상 어려울 것으로
보인다.
특히 요건이 충족되지 않을 경우 상장기업까지 상장폐지에 처해지므로 기존 상장기업 입장에서도
`냄새나는` 우회상장은 시도하기 힘들 전망이다. 요건 충족 여부는 거래소가 우회상장시점에서 판단하게
된다. 대략 우회상장절차를 밟으면서 발생한 신주 등기가 이뤄지는 시점에서 가려질 것으로 보인다.
한편 우회상장이지만 상장기업의 최대주주가 변경되지 않는 경우 현행대로 최대주주 등이 취득한
상장기업의 신주에 대한 매각제한 조치만 적용된다.
◇ 비상장기업 가치 뻥튀기 이제 그만
개선안은 또 주식가치 평가의 합리성 제고를 담고 있다. 비상장기업의 가치가 고평가돼 기존 상장기업의
주식가치를 훼손할 수 있다는 우려를 반영한 것이다.
그동안 합병비율 등을 주로 합병회사의 외부감사인 등이 평가를 하면서 공정성이 취약하다는 지적이
있었다. 회계법인 입장에서 볼 때 피합병회사가 소멸되면서 평가 근거 자료에 대한 사후 확인을 할 수
없다는 점 때문에 리스크 없이 고객의 입맛에 맞게 평가를 내릴 수 있는 소지가 다분이 있었다.
이와 함께 상장기업은 주가라는 객관적 잣대가 있지만 비상장기업은 자산가치와 수익가치로 구성되는
본질가치가 주가 되면서 고평가 논란이 끊이질 않았다.
회사가 장밋빛 전망에 근거해 제시한 향후 2개년간 실적치를 회계법인이 평가 근거 자료를 사용했기
때문이다. 지난해 67건의 우회상장 비상장기업의 평가가액은 순자산가치보다 411% 할증받는 등
비정상적으로 과대평가되는 결과를 낳기도 했다.
금감위는 이에 따라 외부평가기관의 평가 공정성을 높이기 위해 외부평가를 복수기관으로 의무화하는
방안을 추진한다. 이는 증권거래법 시행령 개정이 필요, 재경부와 협의하에 추진된다.
또 외부평가 제한 사유를 확대키로 했다. 감사계약을 체결한 법인이나 평가담당 회계사가 합병 회사에
출자한 경우 등 회사와 외부평가기관이 금전적 이해관계가 있는 경우 평가업무를 제한하게 된다. 또
비상장기업의 가치 평가에 대한 모범 규준도 마련키로 했다.
◇ 2001년 조치보다 세네..코스닥 질 개선 기대
업계에서도 이번 조치의 강도가 상당히 센 편이라는 평가다. 모든 우회상장 유형을 적용 대상으로 삼고
있고 상장폐지라는 최고 제재 수단을 갖고 있기 때문이다.
박동명 굿모닝신한증권 차장은 "모든 우회상장이 신규 상장 절차에 준하는 요건을 만족시켜야 한다면
차라리 정식 절차를 밟아 진입하는 것이 낫다"며 "주식시장 상장 기간 단축의 메리트를 제외하고는
우회상장의 장점이 상당부분 감소될 수 밖에 없을 것"이라고 내다봤다.
박 차장은 특히 "지난 2001년 우회상장에 규제조치가 발표되면서 지난 2004년까지 우회상장이 맥을 추지
못했다"며 "이번 조치는 그 당시보다 수위가 더 높다"고 평가했다.
신동민 대우증권 애널리스트도 "우회상장 메리트가 사라지면서 편법 우회상장은 사실상 종료될
것"이라며 이와 함께 "우회상장을 통한 테마로 변질된 코스닥 시장을 질적으로 개선시켜줄 수 있을
것"이라고 기대했다.
신 애널리스트는 이와 함께 "개선안에 포함된 감독당국의 우회상장 불공정거래 감시 강화는 가시적인
성과를 도출하기는 어려워 보이지만 정책당국의 의지가 강하다는 점은 충분히 드러났다"고 덧붙였다.
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이기섭
